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本合作协议(以下称“本协议”)由下载方和北京图为先科技有限公司于中华人民共和国（以下称“中国”） 境内签署：

第一章 定义与解释

1.1 定义

除非本协议中另有定义，下列词语均应具有以下特定涵义：

1.1.1	中国法律	任何中国现行及未来颁布的法律及法规。
1.1.2	商业秘密	属于一方和(或)其子公司或关联企业所有，并被该方视为商业秘密的技术、财务、商业或任何其它方面的信息，其具有以下特性： (a) 不为公众所知悉； (b) 能为权利人带来经济效益； (c) 具有实用性； (d) 被权利人视为秘密并对其采取了适当保护措施。
1.1.3	生效日	双方签署本协议之日。
1.1.4	不可抗力	在本协议期限内发生的不可预见（或者虽可预见，但其发生或后果不可避免）、不可抗拒、非任何一方所能控制且使任何一方无法完全履行本协议的地震、台风、火灾、水灾、战争、罢工、暴动、黑客攻击、电信部门技术管制或任何其它自然或人为造成的灾难。

1.2 解释

1.2.1 本协议所指之日为阳历日，本协议所指之营业日系指中国的商业银行均营业之日。

1.2.2 本协议中之标题仅供参考之用，并不影响本协议任何部分之涵义及解释。

1.2.3 凡述及章、条款、段落时，均指本协议的章、条款、段落。

第二章 声明及保证

2.1 法律地位

每一方均声明及保证，自本协议签署之日起：

2.1.1 其有资格从事本协议项下之交易，而该等交易符合其经营范围之规定；

2.1.2 其可全权订立本协议并履行其于本协议项下之义务；

2.1.3 其授权代表拥有充分授权代表其签署本协议（授权书影本交另一方查存）；

2.1.4 就其所知，其已向另一方披露经注册地或营业地政府部门签发的、可能对履行本协议项下义务产生重大不利影响的所有文件；及其并非清算、解散或破产程序之主体。

2.2 法律效力

2.2.1 自生效日起，本协议对双方均具有法律约束力。

2.2.2 每一方均保证本协议的签署与履行及根据本协议所计划之商业交易在任何方面均不违反中国法律。

第三章 合作方式及期限

3.1 合作内容

由北京图为先科技有限公司提供其标准化产品—MAPBAR地图搜索及相应的技术配合，最终使下载方网站上具有此地图服务功能。

3.2 利益分配

如果下载方利用电子地图产生收益，则双方转为利益分配模式，利益平均分配。

3.3 合作期限

双方合作期限为两年，下载日即本协议生效日，协议到期后，如无异议本协议自动延续。

第四章 双方责任

4.1 下载方责任

下载方负有以下责任：

4.1.1 协议签定后，下载方将安排专门人员负责有关工作，保证约定的合作工作不间断地进行。

4.1.2 下载方享受北京图为先科技有限公司提供的24小时技术支持服务，如运行过程中遇相关技术问题，双方技术人员应相互协作共同解决；

4.1.3 下载方应在其广告及市场宣传中，对北京图为先科技有限公司提供的“地图服务”有所体现，具体体现方式由双方另行协商确定；

4.1.4 下载方及其职员承诺在履行本协议期间及在本协议期满后不对北京图为先科技有限公司所有或将要拥有的商标、企业名称、域名、技术等进行贬低或者其它任何损害，也不对北京图为先科技有限公司互联网网页或者网站进行任何贬低、抄袭、歪曲、破坏或其它损害。在协议期间下载方应努力工作以维护、提高上述商标、企业名称、域名、技术的价值；

4.1.5 下载方在拥有的网站首页提供一个文字链，直接链到北京图为先科技有限公司主站（www.mapbar.com）；

4.1.6 下载方保证北京图为先科技有限公司在电子地图方面合作的唯一性；

4.2 北京图为先科技有限公司责任

北京图为先科技有限公司负有以下责任：

4.2.1 在协议有效期间，北京图为先科技有限公司将安排专门人员负责有关工作，保证约定的合作工作不间断地进行。

4.2.2 优先向下载方无偿提供“地图服务”的最新动态及升级信息。

4.2.3 北京图为先科技有限公司保证其向下载方提供的对电子地图产品进行持续的更新, 完善, 升级，和北京图为先科技有限公司本网站的信息更新同步。

第五章 许可

5.1 禁止商业使用

本协议终止之后，任何一方不得将另一方的品牌或/和标识用于商业目的。

第六章 义务

6.1 一般义务

一方必须对自另一方所获取的商业秘密严格保密，在未事先取得另一方书面同意的情况下，不得向任何第三方披露，惟第6.2条款所规定之情况属于除外。

6.2 商业秘密之披露

任何一方在下列任一情形下披露商业秘密不视为违反本协议：

6.2.1 该信息乃根据另一方事先书面同意而披露；

6.2.2 一方在对其有管辖权的法律要求下而披露，前提必须为披露之一方事先以书面形式将披露的商业秘密的确切性质通知另一方。

第七章 不竞争

7.1 下载方同意，在本协议期间或本协议延长期间内或者在本协议或本协议延长期终止后一月内，未经北京图为先科技有限公司事先书面同意，不得自行或通过其他第三方，开发或提供与北京图为先科技有限公司所开发或提供的产品和服务类似的产品或服务。

7.2 下载方同意，在本协议期间或本协议延长期间内，下载方承诺不向与北京图为先科技有限公司构成商业竞争关系的企业、商业机构或者组织提供有关北京图为先科技有限公司业务、技术等一切相关信息或者资料，否则愿意承担相应的责任。

第八章 违约

8.1 一般性违约

如任何一方违反本协议所规定的义务，违约方在收到守约方要求纠正其违约行为的书面通知之日，应立即停止其违约行为。如违约方继续进行违约行为或不履行其义务，守约方有权在违约方收到书面通知当日（收件日）终止本协议并保留追究法律责任的权利。

8.2 违约责任

双方均有过错的，应根据各方实际过错程度，分别承担各自的违约责任。

第九章 终止

9.1 终止之情形

本协议于下列任一情形出现时即终止：

9.1.1 合作期限届满而双方决定不再续展；

9.1.2 任何一方宣布破产或进入清算或解散程序；

9.1.3 如不可抗力持续三十（30）日以上，任何一方发出终止本协议的书面通知并于本协议所定义之收件日终止本协议。

9.2 终止后之事项

9.2.1 在本协议终止后十五(15)日内，双方应取消彼此网站之间因本协议而建立的链接。

第十章 适用法律与争议之解决

10.1 适用法律

本协议之签署、效力、解释和执行以及本协议项下争议之解决均应适用中华人民共和国法律。

10.2 协商与调解

10.2.1 对于因本协议的解释及执行而产生之争议，应首先由双方通过友好协商和（或）经由中立之第三方调解来解决。

10.2.2 如争议未能于前述方式在开始协商后三十(30)日内解决，则任何一方均可将有关争议提交北京仲裁委员会裁决。仲裁裁决为终局裁决。

第十一章 附则

11.1 弃权

如果任何一方未能行使或者及时行使其在本协议项下的任何权利、权力或优先权时，不应视为弃权；而对任何权利、权力或优先权的单独行使或部分行使亦不妨碍日后其对任何权利、权力或优先权之行使。

11.2 修改

本协议未经双方签署之书面协议方可修改。

11.3 市场支持

在甲乙双方认可的基础上，双方将制定并实施必要的市场措施，以扩大甲乙双方合作的知名度和影响力。

11.4 完整协议

本协议构成双方之间完整协议，取代先前关于本协议所涉及业务的所有讨论、协商及协议。

本协议一式四份，双方各执两份，具有相同的法律效力。

11.5 不可抗力

11.5.1 如果出现不可抗力，双方在本协议中的义务在不可抗力影响范围及其持续期间内将中止履行。合作期限可根据中止的期限而作相应延长，但须双方协商一致。任何一方均不会因此而承担责任。

11.5.2 声称遭受不可抗力的一方应在不可抗力发生后不迟于十五(15)日通知另一方，并随附经有关部门确认的不可抗力书面证明，且应尽可能减少不可抗力所产生之影响。

11.5.3 如发生不可抗力，双方应立即协商解决问题的方案。如果不可抗力持续三十(30)日以上，且对本协议之履行产生重大不利影响，则任何一方均可终止本协议。

11.6 未尽事宜

本协议之未尽事宜应按照中国法律之规定执行。